Limited Şirket Ortaklarının Sorumlulukları
Limited Şirket Ortaklarının Sorumlulukları
Limited şirket ortaklarının sorumluluklarından bahsedebilmemiz için öncelikle limited şirketlerin ne ifade ettiğini kısaca açıklamamız gerekiyor. Limited şirketleri en az iki veya en çok elli kişi ile kurulabiliyoruz. Tüm limited şirketlerde ortakların sermayeleri bellidir ve sorumlulukları da koydukları sermaye ile sınırlıdır. Limited şirketlerin sermayesi en az 500.000.000 TL olmak zorundadır. Fakat Bakanlar Kurulu’nun bu rakamı on katına kadar çıkarabilme konusunda yetkili kılındığını, belirtmekte fayda görüyoruz.
Bu kısa ön açıklamadan sonra limited şirket ortaklarının sorumlulukları konusuna gelecek olursak, bilinmesi gereken ilk husus; limited şirketlerde ortakların sorumluluğunun yukarıda da belirtmiş olduğumuz gibi sermayeleri ile sınırlı olduğudur.
Ancak ortağın payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar, devir öncesine ait borçların tamamından sorumlu olurlar.
Ayrıca borcun doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde de bu şahısların borcun tamamından sorumlu olduklarını görüyoruz.
Temel prensip şirket sorumluluğu olsa da, şirketin borçlarını ödeyemediği durumlarda ortaklar sorumlu hale geliyorlar. Bu durum şirketin kamu borçları söz konusu olduğunda da geçerlidir.
Borçlara Karşı Sorumlulukta Kanun Ne Diyor?
Kamu borçlarının yanı sıra bir de şirketin özel borçları söz konusudur ve limited şirket ortağının bu konudaki sorumluluğuna ilişkin açıklamayla Türk Ticaret Kanunu’nun 573/II. Maddesinde karşılaşıyoruz. Söz konusu açıklama, “Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.” şeklindedir ve bu sorumluluğa sınırlı sorumluluk deniliyor.
Sınırlı sorumluluk, söz konusu limited şirket ortağının, şirketin özel hukuk borçlarından bertaraf edildiğini ifade eder. Buradan çıkarılacak sonuç, şirket ortağının sorumluluğunun taahhüt ettiği sermaye kadar olduğudur. Anlaşılacağı üzere anonim şirket ortağının kamu borçları dışında kalan üçüncü kişilere olan borçlara karşı sorumlulukları söz konusu değildir.
Son olarak yukarıda belirttiğimiz Türk Ticaret Kanunu’nun 573/II. maddesini daha da ayrıntılı olarak açıklamamızda fayda var. Söz konusu madde bizlere, limited şirket ortaklarının şirket borçlarından sorumlu olmadıklarını, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde yer alan ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olduklarını ifade ediyor.
Söz konusu madde bizlere aynı zamanda limited şirket ortağının mali sorumluluklarını da ifade ediyor. Limited şirket ortaklarının en temel borcunun taahhüt ettikleri sermaye paylarından ibaret olduğunu artık biliyoruz.
Bu durum bize limited şirketlerde “tek borç ilkesi”nin geçerli olduğunu gösteriyor. Tek borç ilkesi sınırlı sorumluluk kuralının bir sonucudur ve TTK’nın 480/I. maddesinde “Kanun’da öngörülen istisnalar dışında, esas sözleşmeyle pay sahibine, pay bedelini veya payın itibari değerini aşan primi ifa dışında borç yükletilemez.” cümlesiyle ifade buluyor.
Tek borç ilkesinin istisnaları ise ek ödemeler ve yan edinim sorumlulukları, şeklinde karşımıza çıkıyor. Ek ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesinde düzenlenmek zorundadır. Eğer sözleşmede bu yükümlülükten bahsedilmiyorsa, ortaklar ek ödeme yükümlülüğünden sorumlu tutulamazlar.
Ek ödeme sorumluluğu dışında bir de yan edim yükümlülüğü söz konusudur ve yan edim yükümlülüklerinin kapsamı, konusu, koşulları vs. şirket sözleşmesinde belirtilir. Yan edim yükümlüklerinin ek ödeme yükümlülüklerine tabi olduğu durumlar da söz konusudur.
Şirket sözleşmesinde açıkca belirtilmiş bir karşılığı veya uygun bir karşılığı bulunmayan ve özkaynak ihtiyacını karşılamaya hizmet eden nakdi ve ayni edim yükümlülükleri ek ödeme yükümlülüklerine ilişkin hükümlere tabidir ve bu durum, TTK’nın 606.maddesinde dile getirilmiştir.
Son olarak belirtmek gerekirse, ek ödemeler yükümlülükleri ve yan edim yükümlülüklerine dair değişiklikleri içeren genel kurul kararları için limited şirket ortaklarının onayına ihtiyaç duyulur. Limited şirket ortaklarının sorumlulukları genel olarak bu şekildedir.